2017年7月證監(jiān)會新出重要法律法規(guī)速遞

• 2017年9月12日 YaoEnHua來源：搜狐 1391 92
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本月證監(jiān)會對《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》進行了修訂。為加強證券公司合規(guī)管理、提升風險控制能力，證監(jiān)會修訂了《證券公司分類監(jiān)管規(guī)定》。為探索適合創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展的債券市場服務支持新模式，證監(jiān)會發(fā)布《中國證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點

四、股轉公司

為規(guī)范申請掛牌公司、主辦券商在股轉系統(tǒng)辦理股票掛牌業(yè)務，在總結前期運行經驗及征求市場意見基礎上，全國股轉公司對《主辦券商執(zhí)業(yè)質量負面行為清單》進行了調整。此外，股轉公司針對掛牌公司在并購重組中遇到的共性問題發(fā)布了《掛牌公司并購重組業(yè)務問答(三)》予以解答。

(一)《主辦券商執(zhí)業(yè)質量負面行為清單》

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商執(zhí)業(yè)質量評價辦法(試行)》第十四條，在總結前期運行經驗及征求市場意見基礎上，全國股轉公司對《主辦券商執(zhí)業(yè)質量負面行為清單》進行了調整，值得注意的是，與去年3月份的主辦券商執(zhí)業(yè)質量評價相比，在行為類別上雖與去年無異，但是在細分行為描述上，股轉系統(tǒng)今年公布的券商執(zhí)業(yè)負面行為共有44條，比去年多出了9條。

1.在推薦掛牌的負面行為上對信息披露、程序形式兩項內容進行修改;

2.在掛牌后督導的負面行為上也修改了股票發(fā)行、監(jiān)管意見和問詢的具體內容;

3.在交易管理的負面行為上，配合監(jiān)察工作要求上也新增了3項內容;

4.綜合管理的負面行為上對業(yè)務申請及備案新增了做市商未按時提交股票劃轉申請的一項負面行為，并新增了股票登記3項負面行為。

總體來看，新修訂的券商執(zhí)業(yè)質量清單不僅對券商的負面行為進行了更加具體、細致的要求外，在確定負面行為的內容上也增加了許多條款。

此外，股轉系統(tǒng)還對券商的負面行為做出22條詳細說明，這等同于以后“擦邊球”這種操作存在的可能性很小。

調整后的負面行為清單自2017年8月份月度評價起正式實施，不溯及調整實施前已公布的主辦券商執(zhí)業(yè)質量評價結果。

(二)《掛牌公司并購重組業(yè)務問答(三)》

本次《掛牌公司并購重組業(yè)務問答(三)》主要就并購重組中遇到的如下三個問題進行了檢查：

1.《非上市公眾公司重大資產管理辦法》第二十九條規(guī)定的“購買資產實現(xiàn)的利潤”不包括非經常性損益。掛牌公司重大資產重組“購買資產實現(xiàn)的利潤”，以扣除非經常性損益后的凈利潤為計算依據(jù)。

2.掛牌公司根據(jù)《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第二條、第三十五條的規(guī)定，計算購買、出售的資產凈額占掛牌公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末凈資產額的比例時，前述掛牌公司凈資產額不應包括少數(shù)股東權益。

3.、答：對于購買資產構成重大資產重組的情形，如涉及掛牌公司發(fā)行股份，“實施完畢”以掛牌公司收到中國結算北京分公司下發(fā)的《關于發(fā)布并上傳“發(fā)行新增股份在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌并公開轉讓的公告”的通知》為準;如不涉及掛牌公司發(fā)行股份，“實施完畢”以標的資產完成過戶為準。

對于出售資產構成重大資產重組的情形，“實施完畢”以標的資產過戶完畢且交易對價支付完畢為準。

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